Überblick über das MoMiG: Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts, Teil I

1)      Teil 1

a)      Gründung

b)      Mindestkapital, Geschäftsanteile, genehmigtes Kapital

2)      Teil 2

a)      Kapitalaufbringung,

b)      Gesellschafterhaftung und Gesellschafterdarlehen

3)      Teil  3

a)      Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen

b)      Gläubigerschutz

Die nachfolgenden Ausführungen des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts (MoMiG) geben einen kurzen Überblick über die geplanten Änderungen. Das Gesetz soll insbesondere Unternehmensgründungen beschleunigen und vereinfachen, die GmbH als Unternehmensform gegenüber ausländischen Rechtsformen verbessern und letztlich helfen, Missbrauchstatbestände zu bekämpfen und den Gläubigerschutz zu verbessern.

II. Gründung  

Dem Gesetz ist ein Musterprotokoll einer Satzung, Geschäftsführerliste und Gesellschafterliste beigefügt. Dieses Muster kann bei Gründungen mit maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer verwendet werden. Dies soll den Beratungsaufwand reduzieren. Aus anwaltlicher Sicht ist zu kommentieren, daß es solche Standards in Form von Textbausteinen bereits gibt und der Beratungsbedarf der Gesellschafter durch den Notar, dessen Arbeit stets erforderlich bleibt, auch nicht entbehrlich gemacht wird. Die Notwendigkeit der notariellen Beurkundung bleibt nach wie vor bestehen. Wichtiger sind andere Beschleunigungsmechanismen. Bei einem genehmigungspflichtigen Unternehmensgegenstand ist die verwaltungsrechtliche Genehmigung keine Voraussetzung für die Eintragung im Handelsregister. Die Kompetenzen des Registergerichts zur Überprüfung der Gründungsvoraussetzungen hinsichtlich der Werthaltigkeit von Bar- und Sacheinlagen werden reduziert.  Nur erhebliche Zweifel im Hinblick auf die Wertangaben und die Ansicht, es läge eine nicht unwesentliche Überbewertung der Einlagen vor, berechtigen das Gericht zur Zurückweisung. Bei Einmanngesellschaften muß in Zukunft keine Sicherheit mehr geleistet werden, wenn die Stammeinlage nicht vollständig bei der Gründung erbracht wurde.

III. Mini GmbH, Geschäftsanteile, genehmigtes Kapital

Völlig neu ist die Möglichkeit, eine Unternehmergesellschaft mit einem Mindestkapital von mindestens einem Euro gründen zu können. Diese soll die GmbH insbesondere im Vergleich zur englischen Limited wieder attraktiver machen. Die Gesellschaft muß die Bezeichnung „ Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen. Die UG muß eine gesetzliche Rücklage bilden, deren Höhe sich nach verschiedenen Modellen berechnen lässt. Sie muß mindestens ein Viertel des Jahresüberschusses betragen, dessen Höbe um den Verlustvortrag aus dem Vorjahr gemindert werden darf. Diese Rücklage darf für Stammkapital­er­höhungen oder für den Ausgleich des Vorjahresverlustes verwendet werden.  Wenn das Stamm­kapital von 25.000,00 Euro erreicht ist, entfällt die Thesaurierungspflicht und die UG wird zur normalen GmbH.

Zwei weitere Erleichterungen: Die Gesellschaftsanteile müssen nur noch auf volle Euro lauten und nicht mehr durch 50,00 Euro teilbar sein. Ein Gesellschafter kann mehrere Anteile übernehmen und halten, die Möglichkeit der Teilung und Zusammenlegung von Gesellschaftsanteilen wird vereinfacht.

Neu ist die Schaffung eines genehmigten Kapitals. Wie bei der Aktiengesellschaft können die Geschäftsführer in Zukunft bereits im Voraus ermächtigen, das Stammkapital in einem Zeitraum von maximal von fünf Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft um bis zu 50% des zum Zeitpunkt Ermächtigung genehmigten Kapitals zu erhöhen. Damit werden weitere Beschlüsse der Gesellschafter zur Erhöhung des Stammkapitals, die ja jedesmal notariell beurkundet werden müssen, überflüssig.