Wie wird die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eigentlich liquidiert?

Durch das MoMiG wurde die sogenannte “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” oder auch “UG (haftungsbeschränkt)” eingeführt. Die Rechtsgrundlage findet sich in § 5a GmbHG.

Mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist es möglich, auch mit einem geringeren Kapital, als den bisher notwendigen Euro 25.000,00 Stammkapital, eine Kapitalgesellschaft zu gründen. Es kommt vor, dass die anfänglich ehrgeizige Geschäftsidee nicht so zukunftsträchtig ist, wie erhofft. Bevor die Gesellschaft in Insolvenz gerät, kann sie -ohne insolvenzveralter- ordnungsgemäß abgewickelt werden. Hier stellt sich die Frage, wie dies geschieht.

Dafür muss man wissen, dass die Unternehmergesellschaft keine eigene Rechtsform ist. Es handelt sich um eine Variante der GmbH. Sie kann mit einem Stammkapital zwischen Euro 1,00 und Euro 2.499,00 gegründet werden. Die Besonderheit ist, dass jedes Jahr eine Rücklage in Höhe von 25% des Jahresüberschusses gebildet werden muss (§ 5a Abs.3 GmbHG). Sobald die Rücklage den Stammkapitalbetrag einer GmbH, nämlich Euro 25.000,00 erreicht, soll die Unternehmergesellschaft dann zur “Voll-GmbH” erstarken. Sie wäre dann wie eine normale GmbH zu behandeln.

Abgesehen von den besonderen Regeln für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), die in § 5a GmbHG stehen, ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) also wie eine normale GmbH zu behandeln. Deshalb finden die Liquidation nach den normalen Vorschriften nach dem GmbHG statt (§ 60 ff. GmbHG).

Die Liquidation beginnt mit dem Liquidationsbeschluss der Gesellschafter. Zum Liquidator der UG (haftungsbeschränkt) wird gewöhnlich der bisherige Geschäftsführer bestellt. Es ist jedoch auch möglich, eine andere Person zum Liquidator zu bestellen. Die Liquidation und der erste Liquidator sind zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Es ist eine Liquidationseröffnungsbilanz zu erstellen und das ggf. noch vorhandene Vermögen kann erst nach Abwarten des Sperrjahres (§ 73 GmbHG) unter den Gesellschaftern verteilt werden. Das Sperrjahr beginnt erst zu laufen, wenn die Auflösung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht wurde. Erst wenn die Liquidation beendet ist und Schlussrechnung gelegt wurde, hat der Liquidator den Schluss der Liquidation zum Handelsregister anzumelden. Die Gesellschaft ist dann zu löschen und beendet.

Dieser Weg kann von jeder Unternehmergesellschaft eigenverantwortlich beschritten werden, ohne dass ein Insolvenzverwalter ins Haus kommt.

Sönke Höft