Die Gesellschafter halten die Geschäftsanteile an einer GmbH. Daraus ergeben sich für die Gesellschafter bestimmte Treuepflichten.

Diese spielen aus verschiedenen Gesichtspunkten eine Rolle und sind justiziabel. Ein Verstoß gegen die Treuepflichten kann grundlegende Rechtsfolgen haben. Der Verstoß kann sogar dazu führen, dass die Geschäftsanteile eingezogen werden. Die Treuepflichten führen aber auch dazu, dass Gesellschafter verpflichtet sein können, bei Gesellschafterbeschlüssen in einer bestimmten Weise abzustimmen oder bestimmten Beschlüssen zuzustimmen, wie z. B. eine Anteilsveräußerung. Die Treuepflicht führt auch dazu, dass Gesellschafter bei der Beseitigung von Verstößen gegen Gesellschaftsrechte mit ihrem Abstimmverhalten mitwirken müssen.

Bei allen Treuepflichten sind die Gesellschafter dennoch berechtigt, auch gegen Mitgesellschafter vorzugehen, wenn sich ein Gesellschafter Ansprüche gegen die Gesellschaft hat abtreten lassen (vgl. BGH 05.04.2011, Aktenzeichen II ZR 279/08).

Die Treuepflicht besteht demnach vorallem im Verhältnis Gesellschafter – Gesellschaft.

Sönke Höft

Kokrrespondierende Entscheidung: BGH 05.04.2011, Aktenzeichen II ZR 279/08