Die Änderung des Gesellschaftsvertrages einer GbR geht nur mit einstimmigem Beschluss aller Gesellschafter. Das ist das Grundprinzip der Einstimmigkeit in der GbR, welches in §§ 705f. BGB geregelt ist. Abweichungen davon müssen im Gesellschaftsvertrag geregelt sein, sonst gelten sie nicht.

Der Gesellschaftsvertrag kann Mehrheitsentscheidungen vorsehen. Hier sind die hohen Anforderungen an eine einstimmige Entscheidung nicht immer sinnvoll. Die Mehrheitsentscheidungen müssen aber im Gesellschaftsvertrag vereinbart sein. Sie müssen auch den sogenannten Bestimmtheitsgrundsatz genügen. Das bedeutet, dass aus der Klausel in dem Gesellschaftsvertrag, welche die Mehrheitsentscheidungen zulässt, genau zu erkennen sein muss, für welche Bereiche Mehrheitsentscheidungen möglich sein sollen.

Der Kernbereich des Gesellschaftsvertrages, also Stimmrechte, Gewinnverteilung, Informationsrechte, Beteiligung am Liquidationserlös, Geschäftsführungsrechte und der Umfang der Beitragspflicht können nicht durch Mehrheitsentscheidung geändert werden. Der Kernbereich ist die Basis des Zusammenschlusses der Gesellschafter. Soll an dieser Basis eine Änderung eingeführt werden, so müssen alle Gesellschafter zustimmen. Das gilt auch, wenn der Gesellschaftsvertrag hier Mehrheitsentscheidungen  vorsehen will.

Fazit: Auch in der GbR ist es sinnvoll, Mehrheitsentscheidungen zuzulassen. Der Bereich, in welchen die Mehrheitsentscheidungen zugelassen werden sollen, ist in dem Gesellschaftsvertrag festzulegen. Die Grundlagen des Gesellschaftsvertrages können nur einstimmig geändert werden.

Sönke Höft

Zitierte Norm:

§ 705 BGB Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Durch den Gesellschaftsvertrag verpflichten sich die Gesellschafter gegenseitig, die Erreichung eines gemeinsamen Zweckes in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern, insbesondere die vereinbarten Beiträge zu leisten.