Die Liquidation der GmbH vollzieht sich in drei Stufen:

  1. Auflösung (§60 ff GmbHG)
  2. Abwicklung (§66 ff GmbHG)
  3. Beendigung

Der Hauptanwendungsfall der Liquidation ist die Liquidation und Beendigung aufgrund eines Auflösungsbeschlusses der Gesellschafter. (§ 60 Abs. 1 Nummer 2 GmbHG)

Der Auflösungsbeschluss wird auf einer Gesellschafterversammlung gefasst und bedarf grundsätzlich einer ¾ Mehrheit, es sei denn in der Satzung ist eine andere Mehrheit festgelegt. Nur die Gesellschafterversammlung kann diesen Beschluss fassen.

In dem Auflösungsbeschluss wird bestimmt, wer Liquidator werden soll. Meist sind dies die bisherigen Geschäftsführer. Es kann aber auch jede andere Person zum Liquidator bestellt werden. Bei mehreren Liquidatoren empfiehlt es sich, die Vertretungsberechtigung in dem Beschluss zu definieren, da die Liquidatoren sonst nur gemeinsam vertretungsberechtigt wären. Üblicherweise werden die Liquidatoren genau wie die Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit (Selbstkontrahierungsverbot). Das geht aber nur dann, wenn die Satzung dies vorsieht. Ohne eine entsprechende Befreiungsmöglichkeit in der GmbH-Satzung können die Liquidatoren genau wie die Geschäftsführer nicht von § 181 BGB befreit werden.

In dem Auflösungsbeschluss sollte auch geregelt werden, wer die Bücher und Schriften der Gesellschaft aufbewahren muss. Denn diese sind 10 Jahre durch einen Gesellschafter oder einen Dritten aufzubewahren. (§ 74 Abs. 2 GmbHG).

Der auf der Gesellschafterversammlung bestellte Liquidator muss die Liquidation anmelden. Mit der Anmeldung sind noch einige Versicherungen abzugeben. Zu beachten ist, dass die Anmeldung vor einem Notar beglaubigt werden muss.

Die Auflösung der Gesellschaft muss noch bekannt gemacht werden. (§ 65 Abs. 2 GmbHG). Mit der Bekanntmachung werden die Gläubiger der Gesellschaft aufgefordert, sich bei ihr zu melden, denn die Gläubiger sollen im Zuge der Liquidation befriedigt werden. Danach soll das Vermögen der Gesellschaft verteilt werden. Die Veröffentlichung der Auflösung setzt das Sperrjahr in Gang (§ 73 GmbHG). Erst nach diesem Sperrjahr darf das Gesellschaftsvermögen an die Gesellschafter verteilt werden, sofern noch etwas übrig geblieben ist.

Nach Sperrjahr und vollständiger Abwicklung des Vermögens ist die Beendigung der GmbH im Handelsregister anzumelden. Damit ist die GmbH dann erloschen und das Liquidatorenamt beendet.

Beachte: Vor der Anmeldung der Beendigung muss die Liquidation vollständig abgeschlossen sein. Erst wenn alle Gläubiger befriedigt sind und die Gesellschaft keinerlei Vermögen mehr hat, alle Prozesse beendet sind und wirklich nichts mehr offen ist, darf die Beendigung angemeldet werden.

Praxistipp: Eine GmbH sollte nicht im laufenden Geschäftsbetrieb liquidiert werden. Es empfehlt sich, zunächst die laufenden Geschäfte abzuwickeln und nach Beendigung des Geschäftsbetriebes die Liquidation durchzuführen.

Sönke Höft