Eine GmbH kann ohne Liquidation und ohne Sperrjahr beendet werden. Dafür muss die Vermögenslosigkeit der GmbH bei der Anmeldung zum Handelsregister versichert werden.
Im Liquidationsverfahren beschließen zunächst die Gesellschafter nach § 60 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG mit 3/4 Mehrheit die Auflösung der GmbH. Die Auflösung der GmbH ist dann zum Handelsregister anzumelden. Dabei werden die Liquidatoren und ihre Vertretungsmacht mit angemeldet. Das Procedere ist genau wie bei der Bestellung von Geschäftsführern. Anschließend wird das Liquidationsverfahren durchgeführt. Dazu gehört, dass nach Veröffentlichung der Liquidation ein Sperrjahr einzuhalten ist. Dies ist unter Gläubigerschutzgesichtspunkten notwendig. Erst nach Befriedigung aller Gläubiger darf das Vermögen der GmbH an die Gesellschafter verteilt werden. Nach Ablauf des Sperrjahres wird die Beendigung der GmbH im Handelsregister angemeldet, § 74 Abs. 1 GmbHG.

Wann kann auf die Liquidation und das Sperrjahr verzichtet werden?

Wenn die GmbH kein Vermögen mehr besitzt, das unter den Gesellschaftern verteilt werden kann und sie somit vermögenslos ist. Bei Anmeldung der Liquidation können die Liquidatoren diese Tatsache mit versichern. Dann kann die GmbH gelöscht werden, ohne dass das Sperrjahr abgewartet wird.

Achtung!
Vermögenslosigkeit bedeutet nicht Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung. Dies sind Insolvenzantragsgründe. Im Falle der Insolvenz muss ein Insolvenzantrag gestellt werden. Dass kein Insolvenzgrund vorliegt, sollte bei der Anmeldung der Liquidatoren mit versichert werden.

Die GmbH kann bei der Anmeldung auch die sogenannte Amtslöschung nach § 394 FamFG anregen. Dann kann das Registergericht darüber befinden, ob die Amtslöschung vorgenommen wird oder nicht. Der Beschluss ist nicht rechtsmittelfähig.

Praxistipp: Bei der Versicherung der Liquidatoren zur Vermögenslosigkeit der GmbH sollten folgende Tatsachen angezeigt und versichert werden:

  • kein Gesellschaftsvermögen
  • keine Forderung zugunsten der GmbH
  • keine Steuererstattungsansprüche
  • keine Forderungen gegen Gesellschafter
  • kein Insolvenzgrund
  • Ansprüche gegen Dritte bestehen nicht
  • Geschäfte sind vollständig abgewickelt
  • keine Gerichtsverfahren
  • keine offenen Besteuerungsverfahren
  • Besonderheiten sind mit zu versichern.

Sönke Höft
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

Maßgebende Normen: § 60 GmbHG, § 65 GmbHG, § 74 GmbHG, § 394 FamFG