In Ansehung des nahenden Brexits stellt sich die Frage, was mit der britischen Limited geschieht, die einen deutschen Verwaltungssitz hat. Mit Wirksamwerden des Brexits gelten die europarechtlichen Regelungen und auch die Entscheidung des EuGH nicht mehr, welche diese Konstruktion mit deutschem Verwaltungssitz erst möglich gemacht haben.

Die britische Limited existiert nach dem Brexit in Großbritannien zwar weiter, in Deutschland ist sie als Kapitalgesellschaft aber nicht mehr anerkannt. Sie wird hier wie eine Personengesellschaft, oder wenn es nur ein Gesellschafter gibt wie ein Einzelunternehmen behandelt.

Was ist zu tun?

Es gibt verschiedene Wege, aus der Limited eine deutsche GmbH zu machen. Hier werden internationale Formwechsel und Verschmelzungen diskutiert. Das ist jedoch alles sehr aufwendig und da praktisch meistens sehr kleine Gesellschaften betroffen sind, auch nicht praktikabel.

Der praktische Weg:

Der/die Gesellschafter können eine deutsche GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) gründen. In diese wird dann die britische Limited eingelegt. Wenn sie dann aufgrund des Brexit nicht mehr existieren sollte, ist sie Bestandteil der deutschen Kapitalgesellschaft. Wir haben weiterhin eine Kapitalgesellschaft mit der begehrten Haftungsbegrenzung.

Sönke Höft
Rechtsanwalt